證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-074
上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股票種類：人民幣普通股（A股）
發(fā)行數(shù)量：21,034,177股
發(fā)行價格：22.82元/股
（一）本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況
1、公司已履行的決策程序
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2、標(biāo)的公司的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、中國證監(jiān)會的審批程序
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
（二）本次發(fā)行情況
1、發(fā)行股份的種類和面值
發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發(fā)行價格
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為22.82元/股。
3、發(fā)行數(shù)量
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付，具體情況如下：
|
序號 |
股東名稱 |
對交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對價 （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分（萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
本次發(fā)行完成后，公司的注冊資本將由200,000,000元增至221,034,177元。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)交付及過戶情況
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù)，交易對方與上市公司進行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。
航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次工商變更得到核準(zhǔn)。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。
2、債權(quán)債務(wù)的處理情況
3、驗資情況
本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》，上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續(xù)。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗了上海滬工截至2018年11月26日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發(fā)行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。
4、現(xiàn)金對價支付情況
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定以及相關(guān)憑證，截至本公告出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現(xiàn)金對價。
（四）新增股份登記的辦理情況
2018年12月26日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增21,034,177股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當(dāng)日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（五）獨立財務(wù)顧問和法律顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、核準(zhǔn)程序；標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續(xù)；標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；對于相關(guān)協(xié)議和承諾，相關(guān)責(zé)任人未有違反協(xié)議和承諾的情況發(fā)生；本次重組相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險。同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為上市公司具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，獨立財務(wù)顧問同意推薦上海滬工本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所主板上市。
2、法律顧問意見
本次發(fā)行的法律顧問上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：上海滬工本次交易已經(jīng)獲得必要的授權(quán)與批準(zhǔn)并已實施完畢，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；上海滬工已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；相關(guān)各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述相關(guān)后續(xù)事項；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，該等后續(xù)事宜的辦理不會對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙，也不存在法律糾紛和潛在法律風(fēng)險。
1、發(fā)行結(jié)果
|
發(fā)行對象 |
認(rèn)購數(shù)量（股） |
鎖定期 |
|
許寶瑞 |
1,397,953 |
12個月 |
|
任文波 |
184,049 |
12個月 |
|
馮立 |
137,858 |
12個月 |
|
陳坤榮 |
120,631 |
12個月 |
|
許寶瑞 |
1,397,953 |
24個月 |
|
任文波 |
184,049 |
24個月 |
|
馮立 |
137,858 |
24個月 |
|
陳坤榮 |
120,631 |
24個月 |
|
許寶瑞 |
11,183,620 |
36個月 |
|
任文波 |
1,472,392 |
36個月 |
|
馮立 |
1,102,864 |
36個月 |
|
陳坤榮 |
965,048 |
36個月 |
|
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
1,314,636 |
18個月 |
|
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
657,318 |
18個月 |
|
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
525,854 |
18個月 |
|
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
131,463 |
18個月 |
|
合計 |
21,034,177 |
- |
2、發(fā)行對象簡介
（1）許寶瑞
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姓名 |
許寶瑞 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市豐臺區(qū)東高地桃源里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺區(qū)東高地桃源里**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
（2）任文波
|
任文波 |
|
|---|---|
|
性別 |
女 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市豐臺區(qū)舊宮鎮(zhèn)紅星北里**** |
|
通訊地址 |
北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)佳和園小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
（3）馮立
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姓名 |
馮立 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市豐臺區(qū)東高地萬源西里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺區(qū)東高地梅源小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
（4）陳坤榮
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姓名 |
陳坤榮 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山東省武城縣馬營鄉(xiāng)花園屯村**** |
|
通訊地址 |
山東省武城縣彩虹小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
（5）武漢中投
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企業(yè)名稱 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
武漢市陽邏經(jīng)濟開發(fā)區(qū)老屋村、余集村（陽邏港華中國際產(chǎn)業(yè)園A-S27-1） |
|
主要辦公地點 |
武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)南四路八號馬應(yīng)龍藥業(yè)集團醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園園區(qū)內(nèi) |
|
統(tǒng)一社會信用代碼 |
91420102090822891P |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
經(jīng)營范圍 |
從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)(不含國家法律法規(guī)、國務(wù)院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金)。 |
截至2018年6月30日，武漢中投的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（6）北京建華
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企業(yè)名稱 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
住所 |
北京市海淀區(qū)海淀北二街8號6層710-74室 |
|
主要辦公地點 |
北京朝陽區(qū)工體北路13號 |
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統(tǒng)一社會信用代碼 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一軍 |
|
注冊資本 |
20,000萬元人民幣 |
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成立日期 |
2012年2月29日 |
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經(jīng)營范圍 |
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） |
截至2018年6月30日，北京建華的出資情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險投資有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計 |
20,000.00 |
100.00% |
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（7）遼寧聯(lián)盟
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企業(yè)名稱 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
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企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
沈陽市東陵區(qū)創(chuàng)新路155-5號204室 |
|
主要辦公地點 |
沈陽市沈河區(qū)地王國際大廈708 |
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統(tǒng)一社會信用代碼 |
912101120507688511 |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
經(jīng)營范圍 |
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。（以上各項法律法規(guī)禁止及應(yīng)經(jīng)審批而未獲批準(zhǔn)的項目除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） |
截至2018年6月30日，遼寧聯(lián)盟的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計 |
9,600.00 |
100.00% |
||
（8）曲水匯鑫
|
企業(yè)名稱 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)孵化樓403-35室 |
|
主要辦公地點 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)孵化樓403-35室 |
|
統(tǒng)一社會信用代碼 |
91542200585787506J |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
經(jīng)營范圍 |
高新技術(shù)投資；網(wǎng)絡(luò)企業(yè)推廣；高新技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃、企業(yè)營銷策劃、貿(mào)易咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動?！?/p> |
截至2018年6月30日，曲水匯鑫的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
合計 |
500.00 |
100.00% |
||
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東
本次購買資產(chǎn)股份發(fā)行前，截至2018年9月30日，公司前十名股東情況如下表所示：
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序號 |
股東名稱 |
2018年9月30日 |
|
|
持股數(shù)（股） |
股權(quán)比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
|
4 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
|
5 |
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
|
6 |
胡勝華 |
557,000 |
0.28% |
|
7 |
姚海英 |
418,300 |
0.21% |
|
8 |
林露峰 |
362,400 |
0.18% |
|
9 |
孫志強 |
303,200 |
0.15% |
|
10 |
陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
（二）本次發(fā)行完成后公司前10名股東
本次購買資產(chǎn)股份發(fā)行完成后，公司前十名股東情況如下表所示：
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序號 |
股東名稱 |
本次發(fā)行完成后 |
|
|
持股數(shù)（股） |
股權(quán)比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36% |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.00% |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32% |
|
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26% |
|
6 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83% |
|
7 |
馮立 |
1,378,580 |
0.62% |
|
8 |
陳坤榮 |
1,206,310 |
0.55% |
|
9 |
武漢中投 |
1,314,636 |
0.59% |
|
10 |
曹陳 |
690,000 |
0.31% |
（三）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次發(fā)行由本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買航天華宇100%股權(quán)，股份發(fā)行后不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次發(fā)行前后，本公司的股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
單位：股
|
證券類別 |
變動前 |
變動數(shù) |
變動后 |
|
無限售條件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
150,000,000 |
21,034,177 |
171,034,177 |
|
總股本 |
200,000,000 |
21,034,177 |
221,034,177 |
本次交易對上市公司的影響詳見公司于 2018 年 11月 21 日披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》 “第九節(jié)管理層討論與分析”。
（一）獨立財務(wù)顧問
公司名稱：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識城騰飛一街2號618室
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
獨立財務(wù)顧問主辦人：鄒飛、李止戈
（二）發(fā)行人律師
公司名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所
單位負(fù)責(zé)人：顧功耘
住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈11、12樓
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
經(jīng)辦律師：沈國權(quán)、魏棟梁、程楓
（三）發(fā)行人審計、驗資機構(gòu)
公司名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱建弟
注冊地址：上海市南京東路61號4樓
聯(lián)系地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經(jīng)辦注冊會計師：莊繼寧、高旭升
（四）發(fā)行人評估機構(gòu)
公司名稱：北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
法定代表人：權(quán)忠光
注冊地址：北京市東城區(qū)青龍胡同35號
聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)青龍胡同35號
電話：010-65881818
傳真：010-65882651
經(jīng)辦評估師：郁寧、石來月
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號）；
2、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（信會師報字【2018】第ZA15960號）；
4、《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》；
5、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
6、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
7、上海錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》；
8、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況的法律意見書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年12月28日
